证券代码：603131 证券简称：澳门沙金网址2158 公告编号：2018-074
澳门沙金(2158·VIP认证)官方网站-Unique Platform发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产之股份发行结果暨股份变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：21,034,177股
发行价格：22.82元/股
（一）本次发行的内部决策程序、中国证监会核准情况
1、公司已履行的决策程序
2017年9月28日，本公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
2017年9月28日，本公司与各标的资产交易对方签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。
2018年5月30日，本公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及相关议案。
2018年5月30日，本公司与各标的资产交易对方签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》。
2018年6月19日，本公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及相关议案。
2018年7月30日，本公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了更新本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及相关议案。
2018年10月9日，本公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了更新本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及相关议案。
2、标的公司的决策过程
2017年9月10日，航天华宇通过股东会决议，全体股东一致同意许宝瑞等8方将其合计持有的航天华宇100%股权转让给澳门沙金网址2158。
3、中国证监会的审批程序
2018年11月16日，中国证监会出具《关于核准澳门沙金(2158·VIP认证)官方网站-Unique Platform向许宝瑞等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1900号），本次重大资产重组获得中国证监会核准。
（二）本次发行情况
1、发行股份的种类和面值
发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行价格
公司本次发行股份购买资产的发行价格为22.82元/股。
3、发行数量
本公司拟向许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣、武汉中投、北京建华、辽宁联盟、曲水汇鑫发行股份及支付现金购买其合计持有的航天华宇100%股权。根据评估结果并经交易各方充分协商，本次交易航天华宇100%股权的最终交易价格确定为58,000.00万元。本次交易价格中的48,000.00万元以本公司向交易对方发行股份的方式支付，其余10,000.00万元由本公司以现金支付，具体情况如下：
|
序号 |
股东名称 |
对交易标的的认缴出资额(万元) |
持有交易标的的股权比例 |
交易对价 （万元） |
发行股份支付部分（万元） |
现金支付部分（万元） |
获取上市公司股份数（万股） |
|
1 |
许宝瑞 |
811.254 |
66.461% |
38,547.38 |
31,901.28 |
6,646.10 |
1,397.9526 |
|
2 |
任文波 |
106.806 |
8.750% |
5,075.00 |
4,200.00 |
875.00 |
184.0490 |
|
3 |
冯立 |
80.000 |
6.554% |
3,801.32 |
3,145.92 |
655.40 |
137.8580 |
|
4 |
陈坤荣 |
70.000 |
5.735% |
3,326.30 |
2,752.80 |
573.50 |
120.6310 |
|
5 |
武汉中投 |
76.290 |
6.250% |
3,625.00 |
3,000.00 |
625.00 |
131.4636 |
|
6 |
北京建华 |
38.145 |
3.125% |
1,812.50 |
1,500.00 |
312.50 |
65.7318 |
|
7 |
辽宁联盟 |
30.516 |
2.500% |
1,450.00 |
1,200.00 |
250.00 |
52.5854 |
|
8 |
曲水汇鑫 |
7.629 |
0.625% |
362.50 |
300.00 |
62.50 |
13.1463 |
|
合计数 |
1,220.64 |
100.00% |
58,000.00 |
48,000.00 |
10,000.00 |
2,103.4177 |
|
本次发行完成后，公司的注册资本将由200,000,000元增至221,034,177元。
（三）标的资产过户情况
1、标的资产交付及过户情况
2018年11月16日，中国证监会出具《关于核准澳门沙金(2158·VIP认证)官方网站-Unique Platform向许宝瑞等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1900号），本次重大资产重组获得中国证监会核准。依据该核准批复，交易对方与上市公司进行了标的资产过户变更登记手续。
航天华宇已依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行工商变更登记手续。2018年11月26日，航天华宇取得北京市工商行政管理局经济技术开发区分局签发的《营业执照》，本次工商变更得到核准。至此，许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣、武汉中投、北京建华、辽宁联盟、曲水汇鑫所持航天华宇100%股权已全部过户至澳门沙金网址2158名下，澳门沙金网址2158持有航天华宇100%股权。
2、债权债务的处理情况
本次交易标的资产的债权债务仍由标的公司依法独立享有及承担，本次交易标的的资产过户交割不涉及债券债务的转移。
3、验资情况
本次交易所涉及的标的资产过户手续已经办理完毕。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2018年12月4日出具了信会师报字【2018】第ZA15960号《验资报告》，上市公司已就本次发行股份购买资产涉及的新增21,034,177股股份办理了新增注册资本验资手续。立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验了澳门沙金网址2158截至2018年11月26日止新增注册资本及实收资本（股本）情况。通过本次发行，上市公司增加注册资本21,034,177元，变更后注册资本为221,034,177元。
4、现金对价支付情况
根据《购买资产协议》、《购买资产补充协议（一）》、《盈利预测补偿协议》的相关约定以及相关凭证，截至本公告出具之日，上市公司已向交易对方支付完毕全部现金对价。
（四）新增股份登记的办理情况
2018年12月26日，中国证券登记结算有限公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产新增21,034,177股股份的登记申请手续。本次发行股份及支付现金购买资产涉及的新增股份已于《证券变更登记证明》出具当日登记入账，并正式列入上市公司的股东名册。
（五）独立财务顾问和法律顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易实施过程符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规规定，履行了法定的审批、核准程序；标的资产已办理完毕过户手续，上市公司已合法取得标的资产的所有权；本次发行股份购买资产新增股份已在中登上海分公司办理完毕登记手续；标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；对于相关协议和承诺，相关责任人未有违反协议和承诺的情况发生；本次重组相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍和重大法律风险。同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，独立财务顾问认为上市公司具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，独立财务顾问同意推荐澳门沙金网址2158本次非公开发行股票在上海证券交易所主板上市。
2、法律顾问意见
本次发行的法律顾问上海市锦天城律师事务所认为：澳门沙金网址2158本次交易已经获得必要的授权与批准并已实施完毕，本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；澳门沙金网址2158已就本次重大资产重组履行了相关信息披露义务；相关各方尚需办理本法律意见书第八部分所述相关后续事项；在本次重大资产重组相关各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，该等后续事宜的办理不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍，也不存在法律纠纷和潜在法律风险。
1、发行结果
|
发行对象 |
认购数量（股） |
锁定期 |
|
许宝瑞 |
1,397,953 |
12个月 |
|
任文波 |
184,049 |
12个月 |
|
冯立 |
137,858 |
12个月 |
|
陈坤荣 |
120,631 |
12个月 |
|
许宝瑞 |
1,397,953 |
24个月 |
|
任文波 |
184,049 |
24个月 |
|
冯立 |
137,858 |
24个月 |
|
陈坤荣 |
120,631 |
24个月 |
|
许宝瑞 |
11,183,620 |
36个月 |
|
任文波 |
1,472,392 |
36个月 |
|
冯立 |
1,102,864 |
36个月 |
|
陈坤荣 |
965,048 |
36个月 |
|
武汉中投华建创业投资基金合伙企业（有限合伙） |
1,314,636 |
18个月 |
|
北京建华创业投资有限公司 |
657,318 |
18个月 |
|
辽宁联盟中资创业投资企业（有限合伙） |
525,854 |
18个月 |
|
曲水汇鑫茂通高新技术合伙企业（有限合伙） |
131,463 |
18个月 |
|
合计 |
21,034,177 |
- |
2、发行对象简介
（1）许宝瑞
|
姓名 |
许宝瑞 |
|---|---|
|
性别 |
男 |
|
国籍 |
中国 |
|
身份证号 |
11010619650219**** |
|
住所 |
北京市丰台区东高地桃源里**** |
|
通讯地址 |
北京市丰台区东高地桃源里**** |
|
是否取得其他国家或地区的居留权 |
否 |
（2）任文波
|
任文波 |
|
|---|---|
|
性别 |
女 |
|
国籍 |
中国 |
|
身份证号 |
11022419680206**** |
|
住所 |
北京市丰台区旧宫镇红星北里**** |
|
通讯地址 |
北京市大兴区旧宫镇佳和园小区**** |
|
是否取得其他国家或地区的居留权 |
否 |
（3）冯立
|
姓名 |
冯立 |
|---|---|
|
性别 |
男 |
|
国籍 |
中国 |
|
身份证号 |
11010619670803**** |
|
住所 |
北京市丰台区东高地万源西里**** |
|
通讯地址 |
北京市丰台区东高地梅源小区**** |
|
是否取得其他国家或地区的居留权 |
否 |
（4）陈坤荣
|
姓名 |
陈坤荣 |
|---|---|
|
性别 |
男 |
|
国籍 |
中国 |
|
身份证号 |
37242419720615**** |
|
住所 |
山东省武城县马营乡花园屯村**** |
|
通讯地址 |
山东省武城县彩虹小区**** |
|
是否取得其他国家或地区的居留权 |
否 |
（5）武汉中投
|
企业名称 |
武汉中投华建创业投资基金合伙企业（有限合伙） |
|---|---|
|
企业类型 |
有限合伙企业 |
|
住所 |
武汉市阳逻经济开发区老屋村、余集村（阳逻港华中国际产业园A-S27-1） |
|
主要办公地点 |
武汉市东湖新技术开发区关南四路八号马应龙药业集团医药产业园园区内 |
|
统一社会信用代码 |
91420102090822891P |
|
执行事务合伙人 |
武汉中投建华创业投资管理有限公司（委派人：王一军） |
|
成立日期 |
2014年2月19日 |
|
经营范围 |
从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务(不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金)。 |
截至2018年6月30日，武汉中投的出资情况如下：
|
序号 |
合伙人名称 |
合伙人类别 |
出资额（万元） |
出资比例 |
|
1 |
武汉中投建华创业投资管理有限公司 |
普通合伙人 |
1,000.00 |
12.50% |
|
2 |
武汉富鑫联合投资管理中心（有限合伙） |
有限合伙人 |
2,900.00 |
36.25% |
|
3 |
卞东玲 |
有限合伙人 |
1,000.00 |
12.50% |
|
4 |
李红喜 |
有限合伙人 |
1,000.00 |
12.50% |
|
5 |
程敬东 |
有限合伙人 |
1,000.00 |
12.50% |
|
6 |
赵国庆 |
有限合伙人 |
500.00 |
6.25% |
|
7 |
彭波 |
有限合伙人 |
600.00 |
7.50% |
|
合计 |
8,000.00 |
100.00% |
||
（6）北京建华
|
企业名称 |
北京建华创业投资有限公司 |
|---|---|
|
企业类型 |
有限责任公司 |
|
住所 |
北京市海淀区海淀北二街8号6层710-74室 |
|
主要办公地点 |
北京朝阳区工体北路13号 |
|
统一社会信用代码 |
91110108590611572T |
|
法定代表人 |
王一军 |
|
注册资本 |
20,000万元人民币 |
|
成立日期 |
2012年2月29日 |
|
经营范围 |
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
截至2018年6月30日，北京建华的出资情况如下：
|
序号 |
股东名称 |
出资额（万元） |
出资比例 |
|
1 |
中国风险投资有限公司 |
5,600.00 |
28.00% |
|
2 |
盈富泰克创业投资有限公司 |
4,000.00 |
20.00% |
|
3 |
北京市工程咨询公司 |
4,000.00 |
20.00% |
|
4 |
北京拓美投资有限公司 |
2,400.00 |
12.00% |
|
5 |
江苏越城投资有限责任公司 |
1,200.00 |
6.00% |
|
6 |
宁波德旗投资有限公司 |
1,200.00 |
6.00% |
|
7 |
山西丰汇达科技有限公司 |
1,200.00 |
6.00% |
|
8 |
北京中投建华投资管理有限公司 |
400.00 |
2.00% |
|
合计 |
20,000.00 |
100.00% |
|
（7）辽宁联盟
|
企业名称 |
辽宁联盟中资创业投资企业（有限合伙） |
|---|---|
|
企业类型 |
有限合伙企业 |
|
住所 |
沈阳市东陵区创新路155-5号204室 |
|
主要办公地点 |
沈阳市沈河区地王国际大厦708 |
|
统一社会信用代码 |
912101120507688511 |
|
执行事务合伙人 |
北京联盟中投投资管理有限公司（委派人：王一军） |
|
成立日期 |
2012年9月3日 |
|
经营范围 |
创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（以上各项法律法规禁止及应经审批而未获批准的项目除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
截至2018年6月30日，辽宁联盟的出资情况如下：
|
序号 |
合伙人名称 |
合伙人类别 |
出资额（万元） |
出资比例 |
|
1 |
沈阳煤业（集团）有限责任公司 |
有限合伙人 |
2,851.50 |
29.70% |
|
2 |
北京拓美投资有限公司 |
有限合伙人 |
2,851.50 |
29.70% |
|
3 |
辽宁中兴金属物流有限公司 |
有限合伙人 |
1,901.00 |
19.80% |
|
4 |
沈阳市蓝光自动化技术有限公司 |
有限合伙人 |
950.50 |
9.90% |
|
5 |
隋舒杰 |
有限合伙人 |
950.50 |
9.90% |
|
6 |
北京联盟中投投资管理有限公司 |
普通合伙人 |
95.00 |
0.99% |
|
合计 |
9,600.00 |
100.00% |
||
（8）曲水汇鑫
|
企业名称 |
曲水汇鑫茂通高新技术合伙企业（有限合伙） |
|---|---|
|
企业类型 |
有限合伙企业 |
|
住所 |
西藏拉萨市曲水县雅江工业园区中小企业孵化楼403-35室 |
|
主要办公地点 |
西藏拉萨市曲水县雅江工业园区中小企业孵化楼403-35室 |
|
统一社会信用代码 |
91542200585787506J |
|
执行事务合伙人 |
北京鼎泰华盈咨询有限公司（委派代表：蒋华良） |
|
成立日期 |
2007年12月10日 |
|
经营范围 |
高新技术投资；网络企业推广；高新技术推广服务；企业管理咨询；市场营销策划、企业营销策划、贸易咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】 |
截至2018年6月30日，曲水汇鑫的出资情况如下：
|
序号 |
合伙人名称 |
合伙人类别 |
出资额（万元） |
出资比例 |
|
1 |
吴宏文 |
有限合伙人 |
495.00 |
99.00% |
|
2 |
北京鼎泰华盈咨询有限公司 |
普通合伙人 |
5.00 |
1.00% |
|
合计 |
500.00 |
100.00% |
||
（一）本次发行前公司前10名股东
本次购买资产股份发行前，截至2018年9月30日，公司前十名股东情况如下表所示：
|
序号 |
股东名称 |
2018年9月30日 |
|
|
持股数（股） |
股权比例（%） |
||
|
1 |
舒宏瑞 |
75,000,000 |
37.50% |
|
2 |
舒振宇 |
45,000,000 |
22.50% |
|
3 |
缪莉萍 |
15,465,000 |
7.73% |
|
4 |
上海斯宇投资咨询有限公司 |
13,845,000 |
6.92% |
|
5 |
曹陈 |
690,000 |
0.35% |
|
6 |
胡胜华 |
557,000 |
0.28% |
|
7 |
姚海英 |
418,300 |
0.21% |
|
8 |
林露峰 |
362,400 |
0.18% |
|
9 |
孙志强 |
303,200 |
0.15% |
|
10 |
陈留杭 |
300,000 |
0.15% |
（二）本次发行完成后公司前10名股东
本次购买资产股份发行完成后，公司前十名股东情况如下表所示：
|
序号 |
股东名称 |
本次发行完成后 |
|
|
持股数（股） |
股权比例（%） |
||
|
1 |
舒宏瑞 |
75,000,000 |
33.93% |
|
2 |
舒振宇 |
45,000,000 |
20.36% |
|
3 |
缪莉萍 |
15,465,000 |
7.00% |
|
4 |
许宝瑞 |
13,979,526 |
6.32% |
|
5 |
上海斯宇投资咨询有限公司 |
13,845,000 |
6.26% |
|
6 |
任文波 |
1,840,490 |
0.83% |
|
7 |
冯立 |
1,378,580 |
0.62% |
|
8 |
陈坤荣 |
1,206,310 |
0.55% |
|
9 |
武汉中投 |
1,314,636 |
0.59% |
|
10 |
曹陈 |
690,000 |
0.31% |
（三）本次发行股份购买资产不会导致公司控制权变化
本次发行由本公司以发行股份及支付现金方式购买航天华宇100%股权，股份发行后不会导致本公司控制权发生变化。
本次发行前后，本公司的股本结构变动情况如下：
单位：股
|
证券类别 |
变动前 |
变动数 |
变动后 |
|
无限售条件流通股 |
50,000,000 |
- |
50,000,000 |
|
限售流通股 |
150,000,000 |
21,034,177 |
171,034,177 |
|
总股本 |
200,000,000 |
21,034,177 |
221,034,177 |
本次交易对上市公司的影响详见公司于 2018 年 11月 21 日披露的《澳门沙金(2158·VIP认证)官方网站-Unique Platform发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》 “第九节管理层讨论与分析”。
（一）独立财务顾问
公司名称：广发证券股份有限公司
法定代表人：孙树明
住所：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室
电话：020-87555888
传真：020-87557566
独立财务顾问主办人：邹飞、李止戈
（二）发行人律师
公司名称：上海市锦天城律师事务所
单位负责人：顾功耘
住所：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12楼
电话：021-20511000
传真：021-20511999
经办律师：沈国权、魏栋梁、程枫
（三）发行人审计、验资机构
公司名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：朱建弟
注册地址：上海市南京东路61号4楼
联系地址：上海市南京东路61号4楼
电话：021-63391166
传真：021-63392558
经办注册会计师：庄继宁、高旭升
（四）发行人评估机构
公司名称：北京中企华资产评估有限责任公司
法定代表人：权忠光
注册地址：北京市东城区青龙胡同35号
联系地址：北京市东城区青龙胡同35号
电话：010-65881818
传真：010-65882651
经办评估师：郁宁、石来月
1、中国证监会出具的《关于核准澳门沙金(2158·VIP认证)官方网站-Unique Platform向许宝瑞等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1900号）；
2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；
3、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字【2018】第ZA15960号）；
4、《澳门沙金(2158·VIP认证)官方网站-Unique Platform发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》；
5、广发证券股份有限公司出具的《广发证券股份有限公司关于澳门沙金(2158·VIP认证)官方网站-Unique Platform发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》；
6、广发证券股份有限公司出具的《广发证券股份有限公司关于澳门沙金(2158·VIP认证)官方网站-Unique Platform发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
7、上海锦天城律师事务所出具的《上海市锦天城律师事务所关于澳门沙金(2158·VIP认证)官方网站-Unique Platform发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》；
8、上海市锦天城律师事务所出具的《上海市锦天城律师事务所关于澳门沙金(2158·VIP认证)官方网站-Unique Platform发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》。
特此公告。
澳门沙金(2158·VIP认证)官方网站-Unique Platform董事会
2018年12月28日
